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Verlängerung eines Geschäftsführeranstellungsvertrags einer GmbH & Co. KG ohne Beteiligung der Gesellschafter



Der Geschäftsführer der Komplementär-GmbH einer GmbH & Co. KG war sowohl im Gesellschaftsvertrag der Kommanditgesellschaft (KG) als auch in dem der GmbH vom Verbot des Insichgeschäfts nach § 181 BGB befreit. Er führte in dieser Eigenschaft auch die Geschäfte der KG.

In diesem Fall kann nach Meinung des Bundesgerichtshofs die Verlängerung des Anstellungsvertrags des Geschäftsführers mit der GmbH & Co. KG alleine durch entsprechende Erklärungen des Geschäftsführers im eigenen Namen und nach § 181 BGB im Namen der GmbH als der gesetzlichen Vertreterin der Kommanditgesellschaft verlängert werden. Einer Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Kommanditgesellschaft bedarf es somit nicht. Zur Wirksamkeit der Vertragsverlängerung bedarf es jedenfalls dann, wenn die Kommanditgesellschaft und die GmbH identische Gesellschafterkreise haben, auch nicht der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der GmbH.

Urteil des BGH vom 19.04.2016
II ZR 123/15
DB 2016, 1564