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Einberufung einer Gesellschafterversammlung durch unbefugten GmbH-Geschäftsführer



Nach § 121 Abs. 2 AktG (Aktiengesetz) wird die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft (AG) durch den Vorstand einberufen, der darüber mit einfacher Mehrheit beschließt. Dabei gelten Personen, die in das Handelsregister als Vorstand eingetragen sind, als befugt.

Der Bundesgerichtshof hat entschieden, dass diese aktienrechtliche Regelung auf die Einberufungsbefugnis des Geschäftsführers einer GmbH nicht entsprechend anwendbar ist. Dies wird mit der unterschiedlichen Interessenlage und den unterschiedlichen rechtlichen und tatsächlichen Verhältnissen der AG einerseits und der GmbH andererseits begründet. Die in einer von dem hierzu unbefugten Geschäftsführer einberufenen Gesellschafterversammlung gefassten Beschlüsse sind nichtig.

Urteil des BGH vom 08.11.2016
II ZR 304/15
BB 2017, 207