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Hohe Anforderungen an Errichtung einer Ein-Personen-GmbH durch Vertreter



Wird bei der Errichtung einer GmbH durch ihren alleinigen Gesellschafter ein Vertreter eingesetzt, ist hierfür eine formwirksame Vollmacht i.S.d. § 2 Abs. 2 GmbHG (notariell errichtet oder notariell beglaubigt) erforderlich. An den Inhalt der Vollmacht sind hohe Anforderungen zu stellen. Sie muss den Vertreter hinsichtlich Form (Überschrift) und Inhalt (Einzelregelungen) zur Abgabe aller erforderlichen Erklärungen ermächtigen, was im Zweifel durch exakte Auslegung festzustellen ist. Fehlt es an den notwendigen Anforderungen, führt dies zur Nichtigkeit der Abgabe der Gründungserklärung. Eine Eintragung ins Handelsregister ist dann nicht möglich.

Hinweis: Um nicht eine Ablehnung der Eintragung durch das Registergericht zu riskieren, sollte entweder eine unbeschränkte und ausdrücklich als solche bezeichnete Generalvollmacht oder aber eine Vollmacht mit ausdrücklicher Ermächtigung zum Abschluss des Gesellschaftsvertrags der GmbH erteilt werden.

Beschluss des OLG Frankfurt vom 01.12.2016
20 W 198/15
GmbHR 2017, 371