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Kauf von Mitgliedschaftsrechten an einer GmbH als Rechtskauf



Der Bundesgerichtshof hält auch nach Einführung des Schuldrechtsmodernisierungsgesetzes an seiner Rechtsprechung fest, dass der Kauf von Gesellschaftsanteilen grundsätzlich kein Sachkauf, sondern ein Rechtskauf ist. Dies hat insbesondere erhebliche Auswirkungen auf die Gewährleistungsrechte des Erwerbers, dem danach keine Rechte bei Sachmängeln einzelner Unternehmensgegenstände zustehen. Das Sachmängelrecht soll jedoch in den Fällen entsprechend herangezogen werden, in denen sich der Erwerb dieses Rechts sowohl nach der Vorstellung der Parteien als auch objektiv als Kauf des Unternehmens selbst und damit bei wirtschaftlicher Betrachtungsweise als Sachkauf darstellt.

Eine Haftung auch für Mängel des Unternehmens selbst ist somit weiterhin sach- und interessengerecht, wenn im Grunde das "gesamte" Unternehmen verkauft wird, es sich bei dem betreffenden Anteilskauf also faktisch um einen Kauf des "ganzen" Gesellschaftsvermögens und damit wirtschaftlich betrachtet um einen Sachkauf handelt.

Urteil des BGH vom 26.09.2018
VIII ZR 187/17
DB 2018, 2690